或用法律花招,办公较常常

日期:2019-12-29编辑作者:澳门威尼斯人app

原标题:隐藏债务高管被查 记者实探宜通世纪子公司:办公较正常

2016年,宜通世纪以10亿元高价收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司100%股权。但这桩收购成为宜通世纪遭遇的“黑天鹅”。7月8日晚,宜通世纪公布了倍泰健康业绩补偿的最新进展,称公司将使用尚未支付现金对价的募集资金合计2926.33万元用于支付樟树市睿日投资管理中心、樟树市齐一投资管理中心、樟树市尽皆投资管理中心的部分业绩承诺补偿金。支付完成后,睿日投资、齐一投资、尽皆投资尚需向上市公司分别支付2.21亿元、2354.43万元、570.00万元的现金补偿。此外,倍泰健康的另两名业绩承诺方方炎林、林培勇所持上市公司股票已经被质押且轮候冻结,方炎林已被公安机关逮捕。

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2017年,宜通世纪(300310,SZ)耗资10亿元从方炎林等人手中买下深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称倍泰健康)100%股权。倍泰健康是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的企业。彼时,上市公司旨在通过此次并购拓展智慧医疗领域。在收购后,交易双方也曾度过甜蜜的蜜月期。

根据公告,公司存在业绩承诺补偿方无法完成补偿的风险,公司不排除依据相关法律、法规赋予的权利进行追偿。

宜通世纪3名实控人另起炉灶,弄了个纾困基金,接手去年爆出各种负面的宜通世纪子公司倍泰健康,并以所持3400万股上市公司股票为这项交易提供担保。用尽力气甩开倍泰健康,但宜通世纪表示,上市公司今年也没亏损,此举不是为突击调节利润

然而,随着时间推移,倍泰健康种种问题逐步显露出。一方面,该公司2017年度业绩低于预期;另一方面,其隐藏的债务问题近期被披露出来。如今,作为倍泰健康董事长的方炎林也因涉嫌犯罪被查,其通过重组持有的上市公司股权也因未知原因被冻结。由于方炎林为业绩承诺方,宜通世纪重组业绩补偿的风险陡增。今日(7月13日),《每日经济新闻》记者来到倍泰健康公司了解其最新情况。

10亿补偿款仅“回血”2926万元

临近年底,一些A股上市公司开始“花式”处置资产力保全年业绩。日前,宜通世纪(300310,SZ)宣布拟向关联方出售深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称倍泰健康)一事,也“成功”引起了监管机构的关注:是不是也在突击处置资产?

2016年倍泰健康如约完成业绩承诺,2017年倍泰健康未完成业绩承诺,但由于业绩承诺方给出了“合理”的理由,宜通世纪便大方豁免了其业绩补偿。不过很快,宜通世纪就发现了事情不妙。

2016年底,宜通世纪披露拟耗资10亿元收购倍泰健康100%股权。2018年,倍泰健康“爆雷”,宜通世纪也因此遭受巨额的资产减值损失。2019年12月10日晚,宜通世纪宣布向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称纾困基金)出售倍泰健康100%股权,交易对价为1.7亿元。为了完成转让,宜通世纪3名实控人童文伟、史亚洲及钟飞鹏不惜“挺身而出”,出任纾困基金的有限合伙人,并以所持3400万股上市公司股票为这项交易提供担保。

倍泰健康深圳办公地 每日经济新闻记者 任芷霓 摄

去年6月22日,宜通世纪全资子公司收到深圳仲裁委员会出具的一份《仲裁通知书》,其中暴露了方炎林、李询夫妇以倍泰健康的名义对外借款,宜通世纪随即展开了自查。这引发了倍泰健康的“地震”。倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询随后被爆出涉嫌犯罪,已被立案侦查。宜通世纪发现,方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为。

宜通世纪“急甩包袱”之心跃然纸上。不过,宜通世纪在12月16日晚回复深交所关注函时强调,公司不存在年底处置资产突击调节利润的情形。

子公司两高层涉嫌犯罪被查

宜通世纪在2018年年报中披露,2018年由于方炎林、李询涉嫌犯罪的影响,倍泰健康去年下半年业绩停滞,供应商断供,生产经营受到重创。

10亿高价收购如今1.7折转让

宜通世纪昨日(7月12日)晚公告称,公司于当日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》。公司被告知:子公司倍泰健康董事长方炎林及总经理李询(方炎林的配偶)涉嫌犯罪,已被立案侦查。

据了解,倍泰健康2018年实现营业收入2.72亿元,实现营业利润-3.82亿元,实现净利润-3.97亿元,未能完成业绩承诺。根据相关业绩补偿方案,倍泰健康包括方炎林在内的12名业绩承诺方需要补偿上市公司10亿元业绩补偿款,扣除收购倍泰健康过程中剩余尚未支付的现金对价金额2926.33万元外,业绩承诺方还需向公司补偿9.7亿元。

一段“婚姻”的开始总是甜蜜,但是结局未必都是美好。倍泰健康从“香饽饽”沦为宜通世纪想急切甩掉的“不良资产”,仅用了3年时间。

两人的被查可能给宜通世纪带来诸多风险。宜通世纪表示,因方炎林、李询、李培勇(李询的弟弟)三人涉及多项债务、违约,其个人经济状况严重恶化,且方炎林、李询因涉嫌犯罪已被公安机关立案侦查,难以专注于倍泰健康的经营管理,已经对倍泰健康的经营管理造成一定不利影响。

根据7月8日晚间公告,宜通世纪已经实际启动将上述剩余未支付的2926.33万元用于支付睿日投资、齐一投资和尽皆投资的部分业绩承诺补偿金。宜通世纪还表示,公司将持续关注业绩承诺方的业绩补偿情况,并加强业绩补偿的催偿工作,督促其尽快完成业绩承诺。7月4日,公司再次通过邮政快递向业绩承诺方发出通知,要求承诺补偿方于7月18日前完成业绩补偿。否则,公司不排除依据相关法律、法规等所赋予的权利进行追偿。

时间回到2016年10月,宜通世纪由于看中了倍泰健康在智慧医疗垂直领域的市场空间,不惜高代价将倍泰健康收归麾下,交易总对价是10亿元,标的资产增值率高达476.76%。高溢价也伴随着较高的业绩承诺要求。记者注意到,在收购当时,倍泰健康的原股东对标的公司2016年至2019年的业绩均许下了承诺。

上市公司收购而来的子公司变故连连,这可能进一步导致倍泰健康无法实现承诺净利润。当初重组之时,方炎林、李培勇等12名交易对手承诺,倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4600万元;倍泰健康2016年、2017年度累计实现的净利润不低于1.1亿元;2016年~2018年累计实现的净利润不低于1.98亿元;2016年~2019年累计实现的净利润不低于3.11亿元。

业绩补偿收回几率有多大?

然而事实证明,宜通世纪没有看对人。2017年,宜通世纪完成收购的当年,倍泰健康就未能完成业绩承诺。当时被蒙在鼓里的宜通世纪,甚至还“大方”豁免了倍泰健康的业绩补偿。到了2018年,倍泰健康彻底“翻车”,宜通世纪才从这场“并购美梦”中醒来,看清了现实。

《每日经济新闻》记者注意到,倘若倍泰健康的经营恶化,宜通世纪则面临着业绩被吞噬的风险。上市公司合并资产负债表中,因收购倍泰健康形成商誉约7.56亿元,若出现商誉减值迹象,公司存在可能计提大额商誉减值。对于年度盈利在2亿元上下的宜通世纪而言,这无疑是一个潜在的业绩地雷。

《每日经济新闻》记者了解到,除了现金补偿,各方还涉及股票补偿。今年5月15日,宜通世纪发布公告称,公司已经先将方炎林、李培勇外的其他业绩承诺方所持有的542.53万股公司股票以1元总价回购并予以注销,方炎林和李培勇的持股则因处于质押或者冻结状态暂时未达到可注销的状态。

这一年让宜通世纪明显察觉道不对劲的,是2018年6月倍泰健康收到的仲裁通知书、民事裁定书及财产冻结通知书。自然人许冠群请求裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元及利息。不过,这笔债款只是倍泰健康“雪崩”的第一步。

此外,宜通世纪透露,方炎林、李培勇违规质押其持有的公司股票比例较高,且方炎林、李培勇所持公司股份已全部被法院冻结,其个人经济状况已严重恶化,公司不排除其还存在其他未知的债务纠纷情况。若触发业绩补偿义务,则可能出现其无法履行业绩补偿义务的风险。

去年6月底,宜通世纪方面就发现并公告了方炎林、李询未经公司同意违规质押公司持股的情况。方炎林在违规质押持股背后隐藏的债务也陆续浮出水面。宜通世纪在2018年年报中称,倍泰健康共收到12件起法律诉讼案,涉及金额大约1.89亿元,虽然公司对该事宜不支持、不认可。但仍存在经司法审议后判定倍泰健康需要承担相关责任的风险,一旦案件败诉,倍泰健康可能存在资不抵债、不得不清算的风险。

2018年7月12日,宜通世纪公告,倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪,已经被立案侦查。而2018年5月开始,方炎林和李培勇(李询弟弟)就已公然违反与宜通世纪签署的业绩承诺协议约定,未经上市公司允许,大额质押所持宜通世纪的股票。这直接导致后续倍泰健康的业绩补偿追讨受到限制,上市公司利益受损。

宜通世纪7月5日披露,方炎林所持全部公司股份2826.95万股已被深圳市南山区人民法院冻结;上市公司近日发现,深圳市罗湖区人民法院对方炎林所持全部公司股份进行了轮候冻结。同时,倍泰健康业绩补偿承诺方李培勇所持全部公司股份334.81万股亦被深圳市罗湖区人民法院冻结。

宜通世纪透露,方炎林、李培勇个人的经济状况已经严重恶化,公司不排除其还存在其他未知的债务纠纷情况,可能出现方炎林、李培勇无法履行业绩补偿义务的风险。根据宜通世纪此前公告,方炎林需要承担的现金补偿金额是1.52亿元,李培勇需要承担补偿金额是1652.04万元。

图片来源:公告截图

违反约定质押持股引宜通世纪起诉

7月9日,记者与宜通世纪证券部相关人士取得联系,欲咨询睿日投资、齐一投资及深圳电广目前的经营情况以及其是否具备业绩补偿的履约能力,但截至发稿,尚未能收到公司的回复。对于倍泰健康的其他业绩承诺方的履行意愿和履约能力等问题,记者也向宜通世纪方面发送了采访邮件,但也未能获得回复。

倍泰健康的“爆雷”,引发宜通世纪2018年业绩“地震”,当年巨亏19.69亿元。进入2019年,倍泰健康虽然恢复生产经营,但截至目前仍然在亏损。在这样的情况下,宜通世纪为了解决因并购倍泰健康产生的不利影响,宣布以1.7亿元价格甩掉这个“包袱”。

有投资者认为,通常情况下,报案人和嫌疑人才会收到公安机关出具的《立案告知书》。方炎林、李询二人的被查,可能源于上市公司的报案。

去年七八月,宜通世纪陆续就委托贷款纠纷向法院起诉倍泰健康,3起诉讼涉及金额约为1.21亿元。宜通世纪在2018年报披露称,上述3起诉讼已经审结,但是倍泰健康尚未执行法院判决,未向公司支付相关的本金和利息。身负巨债的倍泰健康,最终是否会走上被清算的那一步,成为各方关注焦点。

三名实控人“舍身”兜底

不过,多位律师均向《每日经济新闻》记者表示,可能性有很多,不能因此判断宜通世纪就是报案人。

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 魏官红

相对3年前收购时作价10亿元,此次1.7亿元价格是打了1.7折,但这个对价是基于倍泰健康净资产为负的情况下决定的。倍泰健康截至今年9月30日净资产值为-1.57亿元,股东全部权益评估咨询价值为0元。

记者致电宜通世纪,公司证券事务代表陈昌龙表示,目前是一个特殊时期,快要业绩预告了,情况不方便透露。公司后续将根据相关部门的调查结果及时进行信披。

对于这个净资产数额、全部权益价值以及交易对价之间的巨大差异,宜通世纪给出的解释是,经本次评估咨询,倍泰健康于今年9月30日净资产咨询价值为-11.49亿元,根据公司法第三条:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,鉴于本次咨询目的为股权转让,因此基于持续经营前提,倍泰健康于2019年9月30日股东全部权益评估咨询值为零元。

今日晚间,宜通世纪披露半年业绩预告,预计亏损4.65亿元至4.7亿元,而上年同期盈利10339.77万元。

而此次转让的交易对价为1.7亿元,则是因为童文伟、史亚洲和钟飞鹏3名公司实控人,为该项交易提供了3400万股宜通世纪流通股作为保障,保证接盘方有限合伙人广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称广发资管)本金安全。

对于业绩变动原因,宜通世纪称,主要原因是:公司合并资产负债表中,因收购全资子公司倍泰健康形成的大额商誉,因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪,无法参与经营;现倍泰健康实际经营环境与收购时有较大差异,虽然公司已对倍泰健康各项工作进行了适当调整,并派出了专业的管理团队,但公司预计未来完成业绩承诺仍有一定的不确定性,基于谨慎性原则,公司进行了商誉减值测试。初步预计计提的商誉减值金额约5亿元至5.5亿元。

纾困基金出资结构。图片来源:公告截图

宜通世纪今年4月公告披露,倍泰健康2016年、2017年两年累计实现承诺口径净利润为1.06亿元,完成率为95.65%。虽倍泰健康业绩未达标,但宜通世纪仍计划豁免方炎林、李培勇等业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。当时,上市公司似乎与方炎林等仍然处于“和平”状态。

与此同时,倍泰健康目前仍有华为、华米及出口业务订单,若剥离后通过法律或其他途径免除或有债务,妥善经营,则倍泰健康的未来价值仍然可期。若经营不佳,最差的评估结果是倍泰健康价值为零。

但一个月后情况突变。5月3日,宜通世纪宣布,方炎林、李培勇违反约定,未经上市公司许可,大额质押其持有的上市公司股票。彼时,方炎林、李询、李培勇向上市公司坦诚此举违约,并承诺在9月30日之前解除股份质押。

根据双方约定,后续纾困基金处置倍泰健康所得净收入如果低于1.7亿元,累计处置净收入就全部归纾困基金所有,并由前述三名实控人所质押的股票为限,对玄元投资进行差额补偿。如果后续处置倍泰健康累计所得超过1.7亿元,则超出部分中90%归上市公司所有,10%归纾困基金所有。

然而,方炎林此后分别于6月15日、22日再次将其持有宜通世纪698.95万股股票违规质押给他人。截至6月25日,方炎林持有的公司股票质押率为 100%;李培勇持有的公司股票质押率为91.69%。

《每日经济新闻》记者统计发现,童文伟等3名实控人所持3400万股上市公司股票,如按照12月17日收盘价5.40元/股计算,对应的价值已经超过1.83亿元,超过倍泰健康100%股权的对价。

宜通世纪于6月22日向方炎林发出《律师函》,要求其停止一切违约行为,解除相关全部质押。7月2日,上市公司宣布方炎林、李询、李培勇的行为已经严重违反了相关协议和承诺,严重损害了上市公司的权利,因此向法院提起诉讼。上市公司请求法院判令三人解除其所持有的公司股票上的全部质押,向公司支付3亿元赔偿金。

12月17日,记者联系上宜通世纪的证券部,欲了解更多信息。不过,宜通世纪相关工作人员回复记者称:“公司公告已经解释充分,不接受采访。”

倍泰健康隐藏债务突然爆发

16日晚间,倍泰健康也在公告中明确表示,本次交易的真实意图,是为了解决公司因并购倍泰健康所产生的危机,防止损失和不利影响进一步扩大,以保持公司业务的健康发展。

倍泰健康突然窜出的债务,恐怕也是双方出现矛盾的重要因素。6月25日,宜通世纪公告称,倍泰健康收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》。内容显示,申请人许冠群请求依法裁决倍泰健康立即向其清偿借款本金7000万元以及相应利息2447.3万元。

本次交易完成后,1.7亿元资金将计入“资本公积”,与此同时,经测算,本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1608万元。宜通世纪坚称,公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机。因为公司2019年1~9月实现的净利润是3036.33万元,已扭亏为盈,且预计2019年全年也会保持盈利。潜台词是,公司不需要通过突击出售倍泰健康来扭亏,所以不属于年底突击调节利润。

据披露,倍泰健康于2016年7月25日与许冠群签订了《借款合同》,向许冠群借款7000万元。同日,方炎林、李询与许冠群签订了《保证担保合同》,约定二人对上述借款合同项下的债务承担连带清偿责任。上述借款到期后,倍泰健康未按期清偿本金及部分利息,方炎林、李询亦未能代倍泰健康清偿。

由于许冠群向法院提出财产保全申请,法院裁定:查封、冻结或扣押倍泰健康、方炎林、李询名下价值8220万元的财产。其中,倍泰健康名下5处房产被查封。

需要指出的是,倍泰健康这笔7000万元债务此前似乎处于潜伏状态。宜通世纪2017年3月披露的倍泰健康2015年度、2016年度审计报告显示,截至2016年12月31日,倍泰健康短期借款为4885万元。另外,宜通世纪2016年9月发布的重组报告书(草案),披露了倍泰健康做为被担保方,发生的关联方担保明细情况。其中,也没有方炎林、李询为倍泰健康这笔7000万元借款提供担保的情形。

但蹊跷的是,许冠群于7月9日向深圳仲裁委员会提交了《撤案申请书》,决定撤回仲裁申请。

此外,方炎林、李询似乎还存在利用倍泰健康为其借款提供担保的情形。7月12日晚,宜通世纪披露,倍泰健康收到深圳市南山区人民法院出具的《应诉通知书》。根据林洁萍出具的《民事起诉状》所述,林洁萍于5月30日向方炎林、李询出借100万元。同时,倍泰健康东莞分公司负责人方炎林以该分公司名义,签订《保证合同》,为本案借款提供连带保证。6月30日,方炎林、李询未按照双方约定还款,已经构成违约。林洁萍认为,倍泰健康系宜通世纪独资设立的一人有限责任公司,宜通世纪依法应承担连带责任。因此,上市公司也被其列为了被告方之一。

倍泰健康公司正常办公

自5月以来,有关倍泰健康的消息不断刺激着宜通世纪投资者们的神经。倍泰健康董事长违规质押、股份被冻结、遭借款人追还账款。一连串的负面让外界对倍泰健康的经营状况颇为关心。

今日,《每日经济新闻》记者来到倍泰健康办公地,公司正常经营。一位自称总经办助理的人士表示,该事其也是通过公告才知晓,其他的不方便透露。

记者到达倍泰健康时正值中午1点左右,前台工作人员称:“现在(员工)都在午休,1点半后才是工作时间。”

在等待期间,记者注意到,倍泰健康的员工们均在岗,办公区格子间里坐满了人,有的正趴在桌上休息。董事长办公室也有大概四五人在吃午饭,总经理和副总经理办公室门开着,但没有人在座位上。公司里似乎还有员工在与客户交谈。

前述称是总经办助理的人士表示,公司董事长、总经理被调查,“就是公告所说的那样”。至于被调查的原因,其称,“我们也不了解,我们也是看到公告后才知道的。”

当记者追问董事长、总经理是否仍在履行职务时,该人士称,“这个我们暂时不方便回答。” 返回搜狐,查看更多

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